博翔科技為專業機械設備歐規/台灣TS標章/美規及半導體設備SEMI S2輔導顧問公司
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內容簡介
作者介紹
陳德弘律師
東吳大學法律系學士
東吳大學法律研究所財經法組碩士
德久利生法律事務所律師
（原眾勤德久法律事務所）
育稔國際法律事務所律師
羽生
東吳大學法律研究所財經法組碩士
執業律師
林子堯（祁明）
東吳大學法律研究所財經法組碩士
律師高考及格
目錄
1 證券交易法基本概念綜覽
【第一節】證券交易法基本概念綜覽 1-4
第一項 證券交易法之立法目的 1-4
第二項 證券市場 1-5
第三項 證券交易的管理者、協助者與行為主體 1-7
第四項 證券交易法之定位 1-13
【第二節】精選試題 1-14
2 有價證券
【第一節】證券管理 2-4
第一項 有價證券 2-6
第二項 證券管理制度 2-14
第三項 募集與發行 2-17
第四項 私募 2-20
【第二節】精選實務 2-28
【第三節】精選試題 2-36
3 公開發行公司之公司治理
【第一節】公開發行公司之公司治理 3-4
第一項 股東會 3-4
第二項 董事會 3-14
第三項 單軌制公司治理 3-21
【第二節】專題研究：單軌制與雙軌制公司治理 3-36
第一項 公司治理 3-36
第二項 單軌制與雙軌制之制度簡介 3-37
第三項 兩制度於我國運作現狀（從監督有效性角度觀察） 3-38
【第三節】專題研究：功能委員會制度與我國移植現狀 3-40
第一項 我國未遵照單軌制設計原理（無法貫徹單軌制立法精神） 3-40
第二項 法規本土化過程中所生之弊病 3-41
第三項 單軌制與公司法體系之衝突（防弊與興利） 3-53
第四項 現行審計委員會真的比監察人來得優？更能促進公司治理？ 3-53
【第四節】股務與會計之特別規定 3-56
第一項 庫藏股 3-56
第二項 強制股權分散 3-58
第三項 公司債 3-60
第四項 會計 3-61
【第五節】精選試題 3-63
4 公開收購
【第一節】公開收購 4-4
第一項 公開收購之概念 4-5
第二項 公開收購之程序 4-8
第三項 公開收購之限制 4-11
第四項 目標公司之防禦措施 4-14
【第二節】精選實務 4-18
【第三節】精選試題 4-20
5 資訊不實
【第一節】證券詐欺 5-4
第一項 基本介紹 5-6
第二項 責任性質─侵權行為 5-7
第三項 賠償義務人 5-7
第四項 主觀要件 5-7
第五項 請求權人 5-8
第六項 刑事責任 5-9
【第二節】財報不實 5-10
第一項 基本介紹 5-11
第二項 財報「主要內容」（重大性） 5-12
第三項 賠償義務人 5-14
第四項 主觀要件 5-15
第五項 請求權人 5-16
第六項 比例責任 5-18
第七項 交易因果關係（☆☆☆） 5-19
第八項 損失因果關係 5-24
第九項 損害賠償金額 5-25
第十項 刑事責任 5-27
【第三節】公開說明書 5-30
第一項 交付義務 5-30
第二項 主要內容虛偽不實民事責任 5-32
第三項 刑事責任 5-37
【第四節】精選實務 5-40
【第五節】精選試題 5-46
6 操縱市場
【第一節】操縱市場 6-4
第一項 違約不交割 6-5
第二項 沖洗買賣（相對成交） 6-7
第三項 相對委託 6-8
第四項 連續買賣 6-9
第五項 散布流言或不實資料 6-13
第六項 其他操縱行為 6-14
第七項 民事責任 6-14
第八項 刑事責任 6-15
【第二節】精選實務 6-17
【第三節】精選試題 6-24
7 短線交易
【第一節】短線交易之禁止 7-4
第一項 法規 7-4
第二項 構成要件 7-5
第三項 法律效果 7-8
【第二節】精選試題 7-10
8 內線交易
【第一節】內線交易 8-4
第一項 基本概念 8-5
第二項 理論基礎 8-6
第三項 現行法之觀察 8-7
【第二節】精選實務 8-27
【第三節】精選試題 8-36
9 掏空資產
【第一節】不合營業常規之交易 9-5
第一項 適用公開發行公司 9-5
第二項 規範對象：董事、監察人、經理人或受僱人 9-5
第三項 使公司為不利益之交易，且不合營業常規 9-6
第四項 關係企業於本款之適用 9-7
【第二節】背信與侵占 9-8
第一項 規範對象：公開發行公司／董事、監察人、經理人 9-8
第二項 意圖為自己或第三人之利益，而為「違背其職務之行為」 9-9
或「侵占公司資產」 9-8
第三項 致公司遭受損害達新臺幣500 萬元 9-8
第四項 證券交易法第171條第1項第3款vs. 9-9
第174條第1項第8款競合 9-9
【第三節】民事撤銷權 9-10
第一項 刑事判決確定 9-10
第二項 無償行為之擴張 9-11
第三項 本規定之檢討 9-11
索引 i
序
自證券交易法列入國家考試以來，該科目已經成為顯學，且其實務運用上與公司法間相輔相成，自無可能了解其一、排斥其他。然揆諸各類參考書，似無能將公司法及證券交易法兩者融會貫通、交互運用之書籍，實著可惜。是以，縱使本書為證券交易法取向書籍，筆者於內文中之說明，亦儘量帶入公司法相關理論說明、探討。另外，筆者也瞭解到剛開始入門證券交易法時那種不知所措地徬徨，毅然決然地與共同著作之戰友，一起想出一本能幫助考生理解體系、釐清框架、整理爭點、實戰運用、實務搜尋之功能書。
感謝子堯、羽生兩位從研究所到現在的戰友，終於在研究所、實習、受僱、執業這段期間催生出這份共同著作，一圓自己在考上後能幫助後進的夢想。雖然經過實務陶冶後，還覺得這本書可以再精進，也還有些想法可以補充，但「書」是沒有完美的，也可以透過各位讀者實際閱讀後，再提供想法給筆者，讓這本書更好，我們也會不斷進步！
序
證券交易法在國考占分比例上相對較小，法規（包含子法）與考點密切的學者文章卻不斷更新，數量之龐大，投資報酬率看似不高，但事實上，證券交易法在實務運用方面的影響力極大，從前端公司公開發行、興櫃、上櫃、上市、募集資金發行股票等程序規定，乃至於資訊揭露、公司治理（獨立董事設置）、公開收購、私募，以及後端資訊不實、短線交易、內線交易、掏空背信等民刑事責任歸屬，牽涉利益甚鉅，更可能以自由刑懲罰不法。在準備考試方面，證券交易法理論學派不如刑法、民刑訴、公法等科目紛雜，只要掌握好基本方向及最新學說實務趨勢，絕對可以拿下不錯的分數。所以筆者建議，不論國考或未來實務工作，證券交易法的學習都有不錯的回饋，請讀者們一定要下足功夫準備本科。
本書能夠付梓，首先感謝賢內助Lucy當我的精神支柱，鼓勵並鞭策我完成本書。再來要感謝不離不棄的共同作者子堯與德弘，除了多日的協調與互相支援，還一起找出彼此的盲點，盡力地將最完整的內容呈現於本書，有你們並肩作戰是我一大福氣！感謝讀享承勳學長鼎力相助，以及讀享校稿、美編的幫忙，沒有你們，沒有現在拿著書在閱讀的你/妳！
最後，讀書考試雖然枯燥乏味，但抱持著「不要苟且」的心態好好準備，必有收穫，祝福各位考生早日上岸！
羽生2018.12
序
證券交易法是一部橫跨企業法與金融法的規範，對不熟悉金融市場的讀者而言，學習過程感到吃力或不得要領，都是很常見的情況。其實只要能正確掌握規範的核心精神，要把它學好並不困難。甚至，可以說是國家考試中投報率相當高的科目！所以我們三位作者將我們過去學習證券交易法的心得匯集起來，幫同學建立證券交易法的體系概念，並藉由題型演練將考題還原爭點，期能增進讀者的爭點意識，幫助讀者早日脫離國考苦海。
最後，我想感謝老戰友羽生，以及同門師兄陳德弘律師，過去一起徹夜研究法律問題的時光實在令人懷念（笑），因為有你們才有現在的我，也才有現在這本書。當然，也要感謝承勳學長、讀享菁英團隊的協助，有你們的鼎力支持才能讓這本書順利地出版，衷心感謝你們！
林子堯
二Ｏ一八歲末
詳細資料
- ISBN：9789578612891
- 叢書系列：
- 規格：平裝 / 376頁 / 17 x 23 cm / 普通級 / 單色印刷 / 初版
- 出版地：台灣
- 本書分類：> > >
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中國人有個習俗，在老人過世之後，都想為死者找塊風水好的地兒來將其安葬，希望藉此來保佑後人。但一塊風水寶地就真的能讓後人福澤連綿嗎？這個，倒是恐怕未必。 清代時，安徽有個富家翁，姓徐。這徐翁的老父親過世之後，他就想找塊風水寶地來安葬他的父親。這人有錢呢，就是好辦事。消息傳出後，很快就有很多風水大師，堪輿大家來到了徐翁家，為其尋找風水寶地。 但這風水寶地可不是路邊攤，說找就能找得到。大師們每天風餐露宿，爬山涉水，找了好久，依然沒有找到。 ... 這天，眾人路過一家樵舍，一個地師在看了看這間樵舍後，對徐翁說，此地眾山環抱，風藏氣聚，真是一塊吉地矣。 徐翁聽了這話之後，不禁啞然失笑道：這家人一看就是窮人家，這裡怎麼會是什麼吉地。地師就說，這是因為得只宜陰宅，不宜陽宅的緣故。 徐翁聽了地師的話後，就讓人去找樵舍的主人，想要買下他的地。誰知道，樵舍的主人卻說，這間屋子是祖上留下來的，說什麼也不肯賣。 既然好不容易找到了一塊風水寶地，徐翁當然不死心了。於是就讓手下一個姓周的門客，隔三差五的就到樵捨去勸說。這周姓門客能說會道，而且極富心計。 這天，他又到樵捨去，一番說辭之後，還是被拒絕了。臨走之際，他看到一個面目姣好的少女背著一捆柴火從外面走了回來。他就問主人說，這是你的女兒嗎？主人回答說，是，我沒有兒子，就這麼一個寶貝女兒。他又問主人，那你女兒定親了沒有。主人說還沒有。周姓門客點點頭，就離開了。 ... 回去之後，這周姓門客就對徐翁說，這事兒成了，那樵舍的主人有個女兒，和你家的三公子年齡差不多，只要把他女兒娶過門，那塊地不就唾手可得了嗎。 徐翁對這個主意不滿意，他覺得一個樵夫的女兒根本就配不上自己家，但周姓門客的一句話就讓他打消了這個念頭，周姓門客說，你何必這麼迂腐呢，只要咱們得到了寶地，那個女孩的去留還不是掌在我們手上嗎？ 徐翁茅塞頓開，於是就趕緊讓人到樵夫家去提親。樵夫剛開始並不同意這門婚事，他覺得兩家人差距太大了，不合適。但徐翁卻一而再，再而三的讓人上門來提親，樵夫見徐翁很有誠意，這才答應了這門婚事。但老實的樵夫哪裡知道，這徐翁是在打自己家地的主意呀。 草草結婚之後，徐翁就開始了他的計劃。他先是讓樵夫夫婦到自己家來住，帶到和樵夫關係搞好了之後，他就向樵夫提出了想要他家地的要求。 ... 樵夫見徐翁和自己已經是親家了，而且關係又這麼好，就直接把地送給了徐翁。徐翁大喜，讓人看了個黃道吉日，就開始破土挖穴了。 破土那天，往地下沒挖多深，眾人就挖到一塊斷碑，只見斷碑上刻著這樣幾個字：居此絕，葬此吉。看到這幾個字，徐翁這才明白了地師所說的這裡只宜陰宅，不宜陽宅的話。 安葬完畢之後數年，徐翁家果然順風順水，不僅財富增長，徐翁的大兒子也進入了仕途，做了縣令。二兒子則是中了秀才，前途一片光明。 而娶了樵夫女兒的三兒子，則是個不著調的傢伙。仗著家裡也錢，這個傢伙喜歡到處尋花問柳。後來竟然把一個娼妓娶了回來做妾。對此，樵女頗有微詞，結果，三兒子立刻就對她反目成仇。 ... 樵女不得已，只得到徐翁的家人面前去訴說，但徐翁的家人卻說，你一個小戶人家的女子，實在是沒有什麼見識，你看那個大戶人家的公子哥不是三妻四妾，東眠西宿的。難得你要讓他也像那些莊稼漢一樣，一輩子只守著你一個女人嗎？ 徐翁家人的話，大大的助長了小妾的威風，從此不僅在三兒子面前大吹枕頭風，還在背地裡栽贓陷害樵女。 樵女雖然只是窮人家的女兒，但性格剛烈，竟然自殺了。樵女的母親痛失愛女，一病不起，很快也死掉了。轉眼間，樵夫一家就只剩下樵夫一個人了。 這時候，徐翁露出了他的猙獰面目來，他竟然把孤零零的樵夫趕出了家門。樵夫回到家，在徐翁老父的墓前，失聲痛哭，最後，一頭撞死在了墓碑上。 ... 沒隔多久，天空突然下起了暴雨，電閃雷鳴中，徐翁老父的墓竟然被雷電震塌，墓地里的棺材都被大雨沖了出來。 暴雨之後，徐翁趕緊讓人去把老父的棺材重新下葬。就在挖地的時候，眾人又挖到一塊斷碑，這塊斷碑上刻著這樣幾個字：義則吉，不義則絕。 原來這塊斷碑和以前挖出的斷碑竟然是一塊整碑，上面刻的字合起來就是：居此絕，葬此吉。義則吉，不義則絕。 就在徐翁再次把老父安葬的那天起，厄運開始降臨了。先是徐翁的三兒子突然暴病身亡。接著，就在第二年，徐翁的二兒子到京城去考試，結果從馬車上摔了下來，一命嗚呼。 而不久之後，徐翁的大兒子，在當縣令期間，因為貪污軍餉，事情敗露，也被砍了腦袋。 ... 短短兩年時間，徐翁的三個兒子就這麼全都玩完了。 而徐翁的厄運還沒有結束，死光了兒子後，徐翁開始家道中落，到後來竟然連個容身之所都沒有了，最後在憂慮中死去。 而最初那個為徐翁出主意的周姓門客，有一天，在路過徐翁老父的墓地時，恍恍惚惚間，竟然看到樵夫在家門口招呼他進門去坐。周姓門客大吃一驚，連忙跑回家去。就在他向自己家人講述剛才的奇遇時，他突然瞪大了眼睛，對家人說道，樵夫又來了。說完之後，就吐血不止，跟著就一命嗚呼了。 為了一塊風水寶地，徐翁可謂是費盡了心機，但到頭來，竟然落了個家破人亡結局，實在是讓人唏噓不已。
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